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■顾一琼 党文俊/文汇报2008-11-25                      

 

    上世纪90年代，重组、并购对于中国资本市场还是一件新鲜事。1998年“大港收购爱使”成为中国二级市场举牌并购第一案。此案至今仍以“中国资本史上最规范的收购”而被人们津津乐道。

   

举牌爱使，市场关注

   

    1998年6月26日，律师吕红兵接到了一个“邀请”??大港油田欲收购爱使股份，想聘请他们的律师事务所担任法律顾问。这是国有大型集团通过二级市场举牌收购上市公司的第一例。

    7月1日，吕红兵和刘维律师起草了一则公告，向社会各界告知大港油田通过上海交易所交易系统购入上海爱使股份有限公司普通股共计6065370股，占爱使股份发行在外股份的5.0001%……大港举牌收购爱使，立刻引起了各界关注。

   

章程之争，首战告捷

   

    举牌数日后，双方进行了会面。爱使方面提出：根据章程规定，只有那些持有10%以上股份且持有半年以上的股东才能进入董事会，且原董事会的人数在改选后也不能少于一半……吕红兵和伙伴们明确提出：爱使章程有问题！

   

    当时像爱使这样因多数股权能流通而在上市章程中设置反收购障碍的现象带有一定普遍性，且缺乏约束。为此，中国法学会民法经济法研究会特地召开了“股东行使选择管理者权利法律问题研讨会”。法律专家一致认为：爱使章程第67条规定违法。这引起了监管部门的高度重视，上海证管办约见爱使公司负责人，责令其通过股东大会修改章程。

   

多次交锋，完满并购

   

    此后，连续两年净资产收益率超过10%的爱使公布了1998年度中期报告：上半年每股收益仅0.00928元。这是不是爱使的“焦土战术”？尽管当时《法》还未实施，但吕红兵等提出：目标公司董事会在未经股东大会批准或授权的情况下不得采取任何阻挠收购的行动。

    经过多次交手，到当年9月份，大港油田所属企业经三次举牌及后续收购已累计持有爱使股份发行在外的普通股10.0116%。

    9月1日，在法律顾问的陪同下，大港向爱使提交了召开临时股东大会、全面参与爱使公司经营管理的有关法律文件，并抄报上海证管办。这一举动，在上海上市公司历史上还是第一次。

    市政府相关职能部门和上海证管办做了大量协调工作。终于，爱使在当年10月1日发布董事会决议公告：决定召开股东代表大会，修改公司章程，增补公司董事，并授权公司董事会全权处置资产重组事宜。

    经过6个月“鏖战”，大港收购爱使??中国二级市场举牌并购第一案圆满告捷。