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■作者 刘琼/第一财经日报 2011-11-22

 

工厂的墙头冒出些鬼鬼祟祟拍照的人、工厂前经过的路人被拦截询问开工情况，不少中国概念股（中概股）公司遭遇过这样的“雇佣军”的“被调查”。报了案，却因为这些行为暂时对公司没有事实伤害，也就不了了之。

 

做空机构对中概股的攻击由来已久，大多数中概股在被攻击后，股价一泻千里。

 

今年前11个月，累计从美国主板市场退市的中国概念股有28家，这意味着，十家中概股公司中，就有一家离开。

 

然而全国工商联并购公会、Forbes中文网、k8凯发天生赢家·一触即发律师事务所共同发布的《在美中概企业问题分析及退市转板策略报告》中显示，最后真正被证实有问题的中概企业只是少数。而很多中概股受到攻击的理由只是无中生有，或者存在某些规则理解上的细微瑕疵，中概股群体却因此代价惨重。而即便做空机构被中国公司认为是故意操纵股价，但鲜有中概股公司有精力和金钱诉讼到其付出代价。

 

 

普联软件（中国）有限公司董事会主席王虎很久都没有睡个安稳觉了。

 

这家中国石油行业管理软件领域最大的供应商，2008年在纳斯达克IPO上市，发行价7美元。尽管最近两年公司业绩保持50％~60％的高速增长，但由于受中概股危机“株连”，目前股价已跌至2.3美元左右。

 

而且因受中概股危机牵连，接受了SEC的例行审查，虽然已经证实公司财务披露和治理没有问题，但公司2010年的财报至今还未发出来。

 

下一步该怎么办？王虎在近日全国工商联并购公会2011年系列圆桌论坛之“中国概念股如何整装再出发——海外上市退市与投资并购策略研讨会”上告诉《第一财经日报》，他最担心的是股价下跌会使公司丧失融资能力，最终影响公司的业务，包括银行贷款、供应商的账期、客户的信任等。

 

“事实上其中遭受误解的很多，问题也非常复杂。”全国工商联并购公会执行会长费国平认为。

 

上述报告统计显示，截至日前，在美国三大主板市场上的中概股总数，从2010年6月近270家，滑落至233家，其中处于退市边缘的中概股数量呈加速增长趋势。股价处于1美元以下的公司有34家，股价低于2美元的公司已达82家。

 

费国平分析，比如收到交易所退市通知后，上市企业放弃起诉并不代表默认有问题，因为巨大的矫正成本可以让受质疑企业望而却步；被退市自然容易招来诉讼，但是，诉讼不等于有问题；主动调整既往财务报表数据，更不能说明以往财务存在问题，营收确认方式的调整也会引起对既往财表的调整。

 

 

2008年通过反向收购上市后，2010年转板到纳斯达克国际板的天人果汁有限公司，今年5月底，美国一家投资机构Absaroka撰文质疑其财务报表涉嫌虚假陈述从而误导投资者，6月1日股价大跌18．43％。

 

公司董事局主席兼CEO薛勇科没有隐忍，表示该机构基于私人调查所出具的所谓“报告”存在许多重大虚假和不实言论，目前公司正在对该机构进行侵权诉讼。

 

薛勇科认为，“美国金融市场现状就是如此，有些机构就是以做空为盈利模式，唯有学习适应当地规则，以法律途径来解决。”

 

就算最后被证明清白了，这些被牵连的中国概念股也付出了和继续付出着“被误杀”的成本。薛勇科的无奈在于：应诉耗费了管理层的很多时间、精力，甚至将来可能会动摇团队。更何况，还有很多小公司，可能无法拿出3000万~4000万美元去应对高额的法律反击的费用。

 

 

“如果审计师拿显微镜都看不出的问题，那些做空机构怎么可能用望远镜就看出问题？如果确有问题，那就是审计师有问题。”费国平质疑。此外，一些中国公司因当前中概股市值普遍较低，且监管环境已不利于赴美公开融资，加上美国提高反向收购门槛，而放弃赴美IPO或反向收购。

 

对于本次中概股的危机，美国华尔街历史最长的PE投资基金管理机构之一的乔丹公司（中国）总裁叶有明认为，此次更多地暴露了中概股自身运营的问题，其中涉及到诚信缺失、不遵守契约以及不熟悉美国资本市场的规则等问题。

 

不过本轮中概股危机就是简单的“诚信危机”吗？上述报告在调查中有三个重要的发现。第一，自2009年3月至2010年1月，中概股整体一路上涨，纳斯达克中国指数涨幅达98．96％。从危机前的涨幅榜来看，位列前40名的中概企业，后来成为遭遇质疑和猎杀的重灾区，几乎四分之三的企业遭遇了市场空方势力的打压。

 

此外，遭质疑的中概股市值，集中在5亿美元以下区间，只有极个别的例外是落在了市值更高的区域。如果说此番中国企业遭遇的是集体的诚信危机，那么为何出事企业的市值绝大多数集中在了5亿美元以下？

 

第三，在遭到质疑和做空的企业中，有23家在被公开猎杀之前实施了搁架式增发（Registered direct offering，RDO），鉴于此种增发方式存在的巨大套利空间，这23家中概股也无一例外地吸引了空方势力集中介入。

 

市值及流动性、市场估值、套利时机，构成了二级市场上空方势力选择猎杀目标时的重要依据。因而，费国平表示，本轮中概股危机，绝非用“简单的诚信危机”一句话可以带过。

 

而对于美国监管者对中概股的几点申斥，例如反向收购上市中概企业的财务和治理问题；注册于中国的，为美国中小型会计师事务所，承接审计外包业务的中国会计师事务所存在问题；中国不接受美国对注册于中国的会计师事务所进行跨境监管等问题。全国工商联并购公会组织专门团队对本次在美中概股企业问题，进行了针对性的调研。

 

上述调研发现，被证实有问题的中概企业只是少数。其次，从已退市中概企业涉及的审计机构所属地域来看，绝大多数来自美国本土。中国内地的6家审计机构中，4家是在中国注册的四大会计师事务所。

 

而另一个重要因素是，一些审计机构在遭质疑后，选择“明哲保身”，既不出具审计报告，也不出具保留意见函。虽然其中可能存在公司内外部多方博弈的结果，但是审计师迟迟不发布报告，致使企业不能及时提供财报，而违反交易所挂牌规则退市。据统计，四大会计师事务所在审计问题中概企业时，辞职率高达57．1％。