目录

一、法院审查实质合并破产的阶段及决定权

（一）法院可以在破产案件受理前对关联企业实质合并进行审查

（二）法院可以在破产案件受理后对关联企业实质合并进行审查

（三）法院在破产案件受理后对关联企业实质合并进行审查

（四）实践中法院较少在破产案件受理时直接裁定实质合并破产的原因

（五）实质合并破产的决定权

二、实质合并破产的申请人

（一）管理人申请实质合并破产的案件

（二）债务人申请实质合并破产的案件

（三）债权人申请实质合并破产的案件

（四）清算组申请未进入破产程序的N家企业实质合并破产

摘要

虽然《全国法院破产审判工作会议纪要》对关联企业实质合并破产采取审慎适用原则，但近年来关联企业实质合并的案件呈现逐年增长的态势。申请实质合并破产的主体有哪些，法院在案件受理的什么阶段对实质合并进行审查，实质合并是否需要经过债权人会议表决，为什么实践中管理人申请实质合并的案件占大多数，本文将通过梳理案例对上述问题进行分析。

关联企业的实质合并破产，是指将两个及两个以上关联企业视为一个单一企业，合并全部资产与负债，在统一财产分配与债务清偿的基础上进行破产程序，各企业的法人人格在破产程序中不再独立。[注1]现行《企业破产法》颁布之前，司法实践对于关联企业采取分别破产模式，如《广东省高级人民法院关于审理破产案件若干问题的指导意见》（粤高法〔2003〕200号）第七条规定：“财产混同的多个关联企业同时向法院申请破产的，法院应责令其先予界定各自财产，然后再向法院申请破产。债权人同时申请财产混同的多个关联企业破产的，法院受理后应由清算组依法界定各个关联企业的财产，不应以财产混同为由合并清算。”《青海省高级人民法院关于规范审理企业破产案件的实施意见》（青高法〔2003〕181号）第五条规定：“申请企业破产时，严禁以任何理由将具有独立法人资格的关联企业或下属企业及其财产列入破产范围连带破产。破产案件必须是‘一企一案’，不允许搞‘多企一案’”。

《企业破产法》没有规定关联企业合并破产的相关内容，但在其颁布之后，各地法院陆续开展了关联企业实质合并的尝试。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（二）》（法释〔2013〕22号）第二十三条第三款规定，管理人怠于履行向次债务人、债务人的出资人等追收债务人财产的职责，个别债权人代表全体债权人提起相关诉讼，主张次债务人或者债务人的出资人等向债务人清偿或者返还债务人财产，或者依法申请合并破产的，人民法院应予受理。该规定提出了“合并破产”的概念，但对于如何申请、合并对象、合并审查标准等均未做规定。2018年3月4日，最高法院发布的《全国法院破产审判工作会议纪要》（以下简称《破产会议纪要》）首次对关联企业实质合并进行了较为全面系统的规定，虽然《破产会议纪要》对实质合并采取审慎适用原则，但相关案件呈现逐年增长的态势。本文将结合地方法院的规定及案例对关联企业实质合并启动阶段以及申请主体在实践中常见的问题进行梳理。

一、法院审查实质合并破产的阶段及决定权

法院审查实质合并破产的阶段，是指法院在破产程序的什么阶段开展关联企业实质合并破产的审查工作。法院是否可以在破产案件受理前对关联企业实质合并破产条件进行审查，还是必须在进入破产程序后才能进行审查，即必须等一个企业破产申请受理后，再审查它与关联企业是否可以合并破产，或者几个关联企业破产申请分别受理后再审查它们之间是否符合合并破产条件。关于这个问题，实践中掌握的不尽相同。

(一) 法院可以在破产案件受理前对关联企业实质合并进行审查

多数地方法院规定可以在案件受理前对关联企业实质合并破产条件进行审查，并在审查后做出裁定。

1. 广东省高院的规定

《广东省部分法院破产审判业务座谈会纪要》（2012）第8条规定：“关联企业合并破产案件应报经有权决定管辖的上级法院批准后受理，一般由控制企业所在地或主要财产所在地法院管辖；关联企业的个别成员已经进入破产程序的，由已受理该成员破产案件的人民法院管辖；关联企业的成员已分别在不同人民法院进入破产程序，报请共同上级法院指定管辖法院。”

该条规定了关联企业合并破产管辖的三种情形。其中第二、三种情形规定的是关联企业个别成员已经进入破产程序和关联企业的成员已分别在不同法院进入破产程序后再对合并破产条件进行审查，与这两种情形对比，第一种情形就是在案件受理前对关联企业合并破产进行审查。《广东省高级人民法院关于审理企业破产案件若干问题的指引》（粤高法发〔2019〕6号）进一步明确了这一点，其第二十九条规定：“债权人申请多个债务人实质合并破产或者多个债务人提出实质合并破产申请的，人民法院应当针对不同债务人分别编立‘破申’案号。人民法院应当结合单个债务人是否符合破产条件、是否达到实质合并条件等进行审查。符合实质合并条件的，裁定受理实质合并破产申请；不符合实质合并破产条件的，裁定驳回实质合并申请。”

2. 上海市高院的规定

《上海市高级人民法院破产审判工作规范指引（试行）》（2018年08月31日）第三部分第5条规定的是实质合并破产案件指定管理人的问题，但是该条第1款第（1）项规定了直接裁定受理实质合并破产申请的情形，间接明确了破产案件受理前法院可以进行实质合并审查。该条第一款第（2）（3）项则规定了受理破产案件后审查关联企业的实质合并条件的情形。[注2]

3. 云南省高院的规定

《云南省高级人民法院破产案件审判指引（试行）》（云高法发〔2019〕3号）第三十五条规定：“债权人同时申请多个债务人实质性合并破产，或多个债务人一并申请实质性合并破产的，人民法院应当编立一个‘（××××）×破申×号’案号进行审查，并将案件相关信息登记在‘全国企业破产重整案件信息网’。”

4. 受理前进行实质合并审查的案例

案例一：恒联公司与恒茂公司实质合并破产清算案。2019年9月3日，中润公司以恒联公司与恒茂公司拖欠工程款及利息为由向赤壁市法院申请对该两公司进行实质合并破产清算。法院经审查，于2019年9月24日裁定受理。[注3]

案例二：重庆力帆公司等11家企业实质合并重整。2020年8月12日，经关联公司9家成员申请，法院于2020年8月18日组织听证，经审查后于当月28日裁定重庆力帆公司等11家企业实质合并重整。[注4]

(二) 法院可以在破产案件受理后对关联企业实质合并进行审查

《四川省高级人民法院关于审理破产案件若干问题的解答》（川高法〔2019〕90号）在解答“对关联企业实质合并破产的审查应着重注意哪些问题”时明确答复：“在立案审查阶段，若难以准确判断是否构成法人人格高度混同，可先分别受理破产申请或先受理控制企业的破产申请，由管理人通过对债务人企业的资产及债务等状况进行清查，乃至借助审计等手段进行核实作出构成混同的准确判断后，再提请人民法院裁定对关联企业进行实质合并破产或将其他关联企业纳入实质合并破产。

上述条文规定了如果“难以准确判断是否构成法人人格高度混同”，则法院可以在破产案件受理后再对关联企业实质合并进行审查，但是并未限制在“难以准确判断是否构成法人人格高度混同”情形下，法院在破产案件受理前的审查权。

(三) 法院在破产案件受理后对关联企业实质合并进行审查

《河北省高级人民法院破产案件审理规程(试行)》（冀高法〔2019〕95号）第十一条第二款规定：“关联企业成员、关联企业成员的债权人、关联企业成员的清算责任人、出资额占注册资本十分之一以上的出资人，都可以向管理人提出要求实质合并破产的申请，由管理人进行调查核实后，认为符合条件的可以向人民法院提出对关联企业进行实质合并破产的申请。”

从该规定看，实质合并的申请向管理人提出，并由管理人调查核实后，再向法院提出对关联企业实质合并破产的申请。既然已经有了管理人，则意味着破产案件已经受理。虽然该审理规程没有其他关于实质合并破产立案审查的条文，但是，不能推定法院只能在破产案件受理后进行审查的结论。实践中，进入破产程序后，管理人在发现管理企业具备实质破产条件的情形下可以自行向法院申请，而无需以债权人、债务人向管理人提出申请为前提条件。因此，该条规定可以理解为实务中的一种常见申请方式，并没有限制法院在案件受理前的审查权。

(四) 实践中法院较少在破产案件受理时直接裁定实质合并破产的原因

前述可知，各地方法院的规定虽然不尽相同，但是均没有明确限定破产案件受理前法院对实质破产审查的职责。《破产会议纪要》第33条仅仅规定“人民法院收到实质合并申请后，应当及时通知相关利害关系人并组织听证”，并没有明确“收到申请”是指在破产案件受理前还是受理后。因此，在破产案件受理前后，法院均可以对关联企业实质合并破产条件进行审查。但是，通过不完全梳理近年来各地法院受理的实质合并破产案例，九成以上的案件都是在分别受理破产申请或先受理控制企业的破产申请后，再由管理人提请法院审查是否构成实质合并条件。法院很少在案件受理前对实质合并进行审查的原因分析如下：

1. 实质合并审查工作的复杂性

法院在审查实质合并申请过程中，不仅要查明关联企业是否存在法人人格高度混同、区分各关联企业成员财产的成本是否过高、是否严重损害债权人公平清偿利益等情形，还应综合审查关联企业之间资产的混同程度及其持续时间、各企业之间的利益关系、债权整体清偿的利益平衡、能否增加企业重整的可能性等因素，并在收到申请之日起三十日内作出是否实质合并审理的裁定。[注5]实践中，实质合并破产的关联企业少则十余家，多的甚至上百家，很多法院办理破产案件的人员少，很难在法定的时限内完成审查。另外，认定法人人格混同、财务混同、经营混同等，往往需要委托第三方专业机构，虽然第三方机构的工作时间不计算在审查时限内，但是这些机构的选任、沟通、协调等工作，也要占用一定的人力和大量时间。因此，法院一般会将合并审查的工作放在案件受理并指定管理人之后，由管理人通过对债务人的资产及债务等状况进行清查，乃至借助审计等手段进行核实作出构成混同的准确判断后，再提请法院审查并作出裁定。这样既能节省法院的人力物力，提高审判工作效率，又能保证实质合并审查工作的质量。

2. 实质合并破产案件往往有巨大影响力

在实践中，关联企业中的核心或者控制企业往往在当地甚至全国范围内社会影响力巨大，与其关联的企业数量众多，股权、人事、经济等各种关系错综复杂，涉及社会方方面面。如果在案件受理前审查这类关联企业是否合并的问题，可能会因案情尚不清晰而带来负面的社会影响，甚至导致不稳定因素的发生。为此，实践中法院一般先受理其中一家控制企业或者分别受理几家关联企业的破产，立案后通过后续程序稳步审查，避免激化矛盾。

比之受理前审查，法院采取受理后再审查实质合并破产，在人员、技术以及时间上都有着巨大的优势。那么，是不是受理前审查的劣势一定不能避免呢？对于一些社会影响巨大的上市公司、国有大中型企业，涉及关联公司破产的，可以先由政府主管部门或者监管机构成立清算组。清算组经过调查、审核认为符合实质合并破产条件的，再向法院提出实质合并破产申请。清算组的成员一般由政府有关部门、编入管理人名册的社会中介机构、金融资产管理公司的人员组成，人民银行及金融监督管理机构可以派人参加清算组。有政府支持和专业保障的清算组既可以保证案件受理前审核的质量，也可以解决法院受理时审查力量的不足。根据《最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的规定》，在案件受理时，法院指定清算组为管理人的，还可以保证工作的延续性，提高实质合并破产的办案效率。

(五) 实质合并破产的决定权

《破产会议纪要》第33条规定，人民法院作出裁定之前，应当通知相关利害关系人并组织听证会听取各方意见。实践中，有些法院要求将合并破产作为一项议案提交债权人会议表决通过。例如，在纵横集团“1+5”公司合并破产重整案中，浙江省绍兴市中级人民法院认为，审议表决关联公司是否实体合并重整，是重整程序中的程序性事项，可作为《企业破产法》第六十一条第一款第（十一）项“人民法院认为应当由债权人会议行使的其他职权”的事项，执行债权人会议决议通过的一般条件，即由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的二分之一以上。关于各关联公司表决的有效性，应当依据《企业破产法》第六十四条第一款予以判断。在各关联公司分别表决后，法院应当对表决情况进行汇总。在法律尚未作出明确规定的情况下，实体合并的进行应当以各关联公司的债权人会议均表决通过为前提条件。[注6]有些法院虽然没有做出要求，但是管理人会将合并破产作为议案提交债权人会议表决通过。例如，在克州亚星矿产资源集团有限公司等3家企业合并破产重整案中，管理人将实质合并重整议案提交第一次债权人会议进行表决。[注7]

关于上述做法，如果是出于更好的推进破产程序顺利进行的目的，作为一种工作方法，无可争议。但是如果作为一种硬性的必经程序，则缺乏法律规定。实质合并破产的决定权属于法院，而不应赋予债权人。在苏州静思园有限公司等7家企业合并破产案中，苏州市吴江区法院认为，关于债权人提出的合并破产应以各关联公司债权人会议均表决通过为前提条件的意见，因关联企业间是否构成人格混同的认定并非债权人自我权利的处分行为，故不属于债权人会议的职权范围，应属司法裁判范畴。[注8]

综上，关联企业是否应进行实质合并破产应当由法院裁定确定，无需经债权人会议表决通过。上述先由各个关联企业分别召开债权人会议对是否适用实质合并破产进行表决，在表决通过后再由法院裁定批准的操作模式，这是错误的。决定是否适用实质合并破产的权力属于法院，而不属于债权人会议，各关联企业债权人会议的表决通过不是适用实质合并破产的前提条件。[注9]

二、实质合并破产的申请人

实质合并破产的申请人，即向法院提起实质合并破产的申请主体。广东地区作为中国改革开放的前沿阵地，经济发展较为活跃。最早制定出有关关联企业合并破产的相关规定。《广东省部分法院破产审判业务座谈会纪要》（2012）中，将依管理人或债权人申请作为程序启动前提。[注10]

《北京市高级人民法院企业破产案件审理规程》（京高法发〔2013〕242号）第7条第2款规定：“关联企业不当利用关联关系，导致关联企业成员之间法人人格高度混同，损害债权人公平受偿利益的，关联企业成员、关联企业成员的债权人、关联企业成员的清算义务人、已经进入破产程序的关联企业成员的管理人，可以向人民法院提出对关联企业进行合并破产的申请。”

《破产会议纪要》没有明确规定实质合并的申请主体，但是其第34条规定了对裁定实质合并时利害关系人的权利救济：“相关利害关系人对受理法院作出的实质合并审理裁定不服的，可以自裁定书送达之日起十五日内向受理法院的上一级人民法院申请复议。”既然利害关系人可以提出异议，利害关系人当然可以提出申请，这一点在《广东省高级人民法院关于审理企业破产案件若干问题的指引》（粤高法发〔2019〕6号）中得到明确，其第二条第二款规定：“债务人进入破产程序后，债权人、债务人以及利害关系人等可以提出关联企业实质合并破产申请。”其中相关利害关系人包括债务人、债权人、债务人的保证人等。[注11]另外，利害关系人还应包括债务人的出资人，《河北省高级人民法院破产案件审理规程(试行)》（冀高法〔2019〕95号）第十一条第二款规定：“关联企业成员、关联企业成员的债权人、关联企业成员的清算责任人、出资额占注册资本十分之一以上的出资人，都可以向管理人提出要求实质合并破产的申请。”

综上，债务人、债权人、清算义务人、管理人，债务人的出资人及其他利害关系人，有权作为实质合并的申请人。在实务中，管理人作为申请人的案件占绝大多数，其中原因和前述法院多在受理案件后指定管理人开展实质合并破产核查工作有很大关系；债权人、债务人、清算组申请的案件较少；未见有其他利害关系人申请的案件。现将相关案件加以示例如下：

(一) 管理人申请实质合并破产的案件

1. 管理人申请进入破产的N家企业合并破产

案例一：嘉兴嘉希公司等5家企业合并破产清算案。2016年8月15日，嘉兴嘉希公司等5家企业分别向法院申请破产。案件受理后，管理人在履行职务过程中发现5家企业存在混同情况，申请法院对5家企业合并破产，法院作出支持裁定。[注12]

案例二：浙江东易公司等4家企业合并破产清算案。2016年12月30日，浙江东易公司管理人向诸暨市法院提出申请，以浙江东易公司等4家企业存在混同关系为由，请求合并破产清算。在裁定合并破产清算前，4家企业均已由法院裁定进入破产清算程序。[注13]

案例三：江苏苏醇公司等3家企业实质合并重整案。2017年12月29日，江苏苏醇公司等3家企业向遂睢宁县法院申请破产重整。法院于2018年1月12日分别裁定受理3家企业的破产重整申请。鉴于3家企业的生产经营及人财物高度混同，依据管理人的申请，法院于2018年6月25日裁定3家企业实质合并破产重整。[注14]

案例四：河北威控公司等3家企业实质合并破产重整案。2018年9月12日，河北保定高新技术产业开发区法院分别受理河北威控公司等3家企业破产重整一案，管理人于2018年11月29日向法院申请该3家企业进行实质合并重整，法院于2018年12月6日做出合并重整裁定。[注15]

案例五：山东驰中集团等13家企业实质合并破产清算案。2020年3月19日至6月18日，山东省广饶县法院分三批分别裁定受理山东驰中集团等13家企业破产清算案。2020年7月，13家企业的管理人向法院提出实质合并破产清算的申请，法院于2020年7月15日做出准予裁定。[注16]

2. 管理人申请进入破产的1家企业与未进入破产的1或N家企业合并破产

案例一：张家口长城酿造（集团）公司与怀来长城酒业公司合并重整案。张家口怀来县法院于2018年8月27日裁定受理张家口长城酿造（集团）公司破产重整一案。2018年10月10日，该公司管理人向法院申请对怀来长城酒业公司依法合并重整。2018年10月17日，法院作出合并重整裁定。[注17]

案例二：北大方正集团等5家企业实质合并重整案。2020年2月19日，北京市第一中院裁定受理北大方正集团破产重整，并指定方正集团清算组担任管理人。2020 年7月17日，管理人以方正产业控股公司等4家企业与方正集团符合实质合并破产条件，向法院申请5家企业实质合并重整。法院于2020年7月31日做出实质合并重整裁定。[注18]

案例三：湖南华信公司等6家企业实质合并破产重整案。2020年3月2日，湖南郴州中院裁定受理湖南华信公司破产重整。管理人在履职过程中发现湖南申晖公司等5家企业与华信公司存在人格高度混同，于2020年6月1日向法院申请6家企业实质合并重整，2020年6月17日，法院裁定6家企业实质合并破产重整。[注19]

3. 管理人申请进入破产的N家企业与未进入破产的N家企业合并破产

案例一：吴江市巨诚公司等12家企业实质合并破产清算案。2017年4月11日，吴江法院分别裁定受理对吴江市巨诚公司等5家企业的破产清算申请，并分别指定管理人。财产实际控制后，管理人发现除5家企业外，另有15家关联企业。经管理人申请，同年7月31日，法院裁定20家企业合并破产清算。[注20]

案例二：辽宁辉山乳业集团等78家企业实质合并重整案。2017年12月4日起，沈阳市中级人民法院先后裁定受理了辽宁辉山乳业集团（沈阳）公司等53家企业的重整案件，并指定共同管理人。2018年4月9日，管理人申请辉山乳业（中国）公司等已经受理的和尚未受理的共计78家企业进行实质合并重整。法院于2018年5月8日做出实质合并重整裁定。[注21]

案例三：安徽文达电子公司合并破产重整一案。2019年4月16日，合肥市中院受理了安徽文达电子公司等7家企业的重整申请。管理人在履职过程中，发现该7家已进入破产重整程序的企业与12家未进入破产重整程序的企业符合实质破产条件。管理人申请将19家关联企业进行合并重整，法院于2019年8月30日裁定合并重整。[注22]

案例四：中国华信能源公司等11家企业实质合并破产清算案。2019年11月15日、2020年1月10日，上海市第三中院先后分别裁定中国华信能源公司等4家企业破产清算。2020年2月12日，法院裁定4家企业实质合并破产清算。2020年4月17日，上述4家企业的管理人申请4家企业与未进入破产的7家企业合并破产清算。法院于2020年8月6日裁定11家企业合并破产清算。[注23]

(二) 债务人申请实质合并破产的案件

1. 债务人申请未进入破产程序的N家企业实质合并破产

案例一：乐山沙湾国宏公司等6家企业合并破产重整案。2015年8月17日，乐山沙湾国宏公司等6家关联企业向四川省乐山市中院申请对其进行合并破产重整。法院经审查于2016年1月18日做出合并破产重整裁定。[注24]

案列二：重庆力帆公司等11家企业实质合并重整。2020年8月12日，重庆汇洋公司等9家企业，向重庆市第五中院申请包括自身在内的11家企业实质合并重整。法院经过审查于2020年8月28日作出实质合并重整裁定。本案中，重庆汇洋公司等9家破产申请人是实质合并重整案的债务人。[注25]

2. 未进入破产程序的债务人申请与进入破产程序的企业实质合并破产

案例一：大连机床防护公司等27家企业合并重整案。2018年6月25日，大连机床防护公司等23家未进入破产的企业与大连机床集团等4家进入破产的企业的管理人，共同向大连市中院申请该27家企业实质合并重整。法院审查后于2018年7月5日做出实质合并重整裁定。[注26]

案例二: 沈阳北方重工与沈阳铸锻工公司合并重整案。2018年6月29日，沈阳市铁西区法院裁定受理沈阳铸锻公司破产重整，2019年3月11日，沈阳北方重工向法院申请本公司与沈阳铸锻公司合并重整，法院于2019年3月26日裁定两公司合并重整。[注27]

3. N家债务人分别进入破产程序后申请企业实质合并破产

《企业破产法》第十三条规定，人民法院裁定受理破产申请的，应当同时指定管理人。企业进入破产程序后，管理人代表债务人行使权利，实质合并破产也应由管理人代表债务人申请。之所以出现债务人进入破产程序后仍由债务人自己申请实质合并的情形，往往是因为在实务中法院指定管理人滞后所致。

案例一：宏兴科旺公司与东科实业公司实质合并重整案。2018年6月14日、6月28日，重庆市第五中院分别裁定受理宏兴科旺公司、东科实业公司的破产重整申请，并将案件交由重庆市永州区法院审理。7月6日，永州区法院分别立案受理宏兴科旺公司、东科实业公司破产重整。7月25日，宏兴科旺公司、东科实业公申请将两公司合并重整。9月14日，法院为两公司指定管理人。2020年7月15日，法院作出实质合并重整。[注28]

案例二：江苏龙腾鹏达公司等4家企业实质合并重整案。2019年2月11日，江苏省启东市法院分别裁定受理江苏龙腾鹏达公司等4家企业破产重整案。后该4家企业向法院提出实质合并重整的申请。2019年5月27日，法院裁定4家企业实质合并重整。[注29]在法院组织的听证会上，4家企业的管理人也认为其符合实质合并重整的情形，并提交相关证据。可见破产受理后，4家企业是有管理人的，至于为什么还要由破产企业（即债务人）提出申请，不得而知。

(三) 债权人申请实质合并破产的案件

1. 债权人申请未进入破产程序的N家企业实质合并破产

案例一：债权人芜湖凯源公司申请南陵模具城置业公司等2家企业合并破产清算案。2013年1月18日，债权人芜湖凯源公司以南陵模具城置业公司资不抵债且与南陵县模具城公司存在严重的组织机构、人员、资产、财务混同为由，向南陵县法院申请对该两公司合并破产清算。法院于2013年2月5日裁定受理债权人对该两公司合并破产的申请。[注30]

案例二：债权人苏州中润幕墙公司申请湖北恒联公司、赤壁恒茂公司实质合并破产清算案。2019年9月3日，债权人苏州中润幕墙公司以湖北恒联公司及赤壁恒茂公司拖欠工程款及利息为由向赤壁市法院申请对该两公司进行实质合并破产清算。法院于2019年9月24日裁定受理债权人对该两公司公司进行实质合并破产清算的申请。[注31]

2. 债权人申请已经分别进入破产程序的N家企业实质合并破产

案例：债权人申请华泰公司和龙翔公司合并重整案。2020年4月，广东利安公司等4家债权人向河南省沁阳市法院申请华泰公司和龙翔公司合并重整。在此之前，华泰公司和龙翔公司已经分别被裁定破产清算。法院经审查认为，债务人龙翔公司、华泰公司向法院申请破产清算，在案件审理过程中，债权人向法院申请对债务人破产重整，不违反法律规定，应当尊重债权人的基本主张。龙翔公司或华泰公司的债权人向法院提出实质合并重整申请，有利于挽救企业，并对利益相关方进行整体保护，符合破产法的立法精神和重要价值目标。法院于2020年5月20日裁定准许华泰公司、龙翔公司实质合并重整。[注32]

(四) 清算组申请未进入破产程序的N家企业实质合并破产

案例：闽发公司等5家企业合并破产清算案。申请人闽发公司清算组于2008年7月5日以闽发公司资不抵债，不能清偿到期债务为由，向福州市中院申请宣告闽发破产还债，并申请将上海元盛投资管理有限公司、上海全盛投资发展有限公司、北京辰达科技投资有限公司、深圳市天纪和源实业发展有限公司纳入闽发破产清算程序，合并清算。法院经审查后于2008年7月18日裁定立案受理闽发公司等5家企业合并破产还债案。[注33]

通过破产审判实践中的大量案例可以看出，在关联企业实质合并破产启动阶段，尽管法律没有限制法院在案件受理前对实质合并进行审查，但是法院通常在多数案件中采取立案后先由管理人核查，管理人顺理成章的便成为实质合并破产案件的申请人。这在一定程度上反映出管理人在破产案件中的重要价值，体现了管理人在法院审理破产案件，尤其是类似关联企业实质合并破产这样的复杂疑难案件中，担任着无可替代的重要角色。对于需要及时进入实质合并程序的案件，在条件允许的情况下，建议可以先行成立清算组对实质合并调查审核，梳理出案件受理所需要的材料后，再由清算组向法院申请实质合并破产。法院受理案件后，同时指定清算组担任管理人，以方便顺利推进实质合并破产案件的审理。

注释及参考文献:

[1] 王欣新：《<全国法院破产审判工作会议纪要>要点解读》，载《法治研究》2019年第5期。

[2] 参见：《上海市高级人民法院破产审判工作规范指引（试行）》第5条：实质合并破产案件指定管理人。人民法院受理关联企业实质合并破产案件，可以根据下列情形指定管理人：（1）直接裁定受理实质合并破产申请的，原则上应当在一级管理人名册中指定管理人；（2）裁定关联企业与已经受理并指定管理人的案件实质合并审理的，报经高院核准，可以继续指定该管理人担任合并破产案件的管理人，或者重新指定管理人；（3）多个关联企业破产案件已经受理并指定管理人的，裁定实质合并破产后，合并破产案件受理法院可以指定核心控制企业的管理人担任管理人，或者重新指定管理人。

[3] 参见：赤壁市人民法院（2019）鄂1281破申3号民事裁定书。

[4] 参见：重庆市第五中级人民法院（2020）渝05破166号民事裁定书。

[5] 参见：《全国法院破产审判工作会议纪要》第32、33条。

[6] 史和新、张 帆：《纵横集团“1+5”公司合并破产重整案》，载2013年人民法院案例选 第4辑，总第86辑。

[7] 参见：新疆维吾尔自治区克孜勒苏柯尔克孜自治州中级人民法院（2019）新30民破1号之一民事裁定书。

[8] 参见：苏州市吴江区人民法院（2020）苏 0509 破 2 号之一民事裁定书。

[9] 王欣新：《<全国法院破产审判工作会议纪要>要点解读》，载《法治研究》2019年第5期。

[10]《广东省部分法院破产审判业务座谈会纪要》（2012）第7条规定：各级法院应当积极探索关联企业合并破产问题，在充分尊重法人人格独立和股东有限责任的基础上，对于关联企业成员存在法人人格、财产高度混同、利用关联关系损害债权人利益等情形的，可依据管理人或债权人的申请采取关联企业合并破产方式。本条所称关联企业包括相互之间存在控制与从属关系或者其他重大影响关系的企业。

[11] 王欣新：《<全国法院破产审判工作会议纪要>要点解读》，载《法治研究》2019年第5期。

[12] 参见：嘉兴市秀洲区人民法院（2016）浙0411民破1、2、3、4、5号民事裁定书。

[13] 参见：诸暨市人民法院（2016）浙0681民破14号之二民事裁定书。

[14] 江苏省高级人民法院：《2019年江苏法院破产审判典型案例》，2020年02月发布。

[15] 参见：河北省保定高新技术产业开发区人民法院（2018）冀0691破3号民事裁定书。

[16] 参见：山东省广饶县人民法院（2020）鲁0523破2号民事裁定书。

[17] 参见：张家口怀来县人民法院（2018）冀0730破1号之一民事裁定书。

[18] 参见：北京市第一中级人民法院（2020）京 01 破申 530 号民事裁定书。

[19] 参见：湖南省彬州市中级人民法院（2020）湘10破2号民事裁定书。

[20]《吴江市巨诚喷织有限公司等二十家企业实质合并破产清算案》，载苏州市吴江区人民法院网，https://wjsfy.chinacourt.gov.cn/article/detail/2020/07/id/5382344.shtml。

[21] 参见：沈阳市中级人民法院（2018）辽01破申42-1号民事裁定书。

[22] 参见：安徽省合肥市中级人民法院（2019）皖01破申37-0号终结裁定书

[23] 参见：上海市第三中级人民法院（2020）沪03破9号之六民事裁定书。

[24] 参见：四川省乐山市中级人民法院（2015）乐民破（预）字第6-1号民事裁定书。

[25] 参见：重庆市第五中级人民法院（2020）渝05破166号民事裁定书。

[26] 参见：大连市中级人民法院（2017）辽02破15-37-1号民事裁定书。

[27] 参见：沈阳市铁西区人民法院（2019）辽0106破申4-1号民事裁定书。

[28] 参见：重庆市永州区（2018）渝 0118 破 2 号、3 号民事裁定书。

[29] 参见：江苏省启东市人民法院（2019）苏 0681 破 2、3、4、5 号之一民事裁定书。

[30] 参见：安徽省芜湖南陵县人民法院（2012）南民破字第0002号民事裁定书。

[31] 参见：赤壁市人民法院（2019）鄂1281破申3号民事裁定书。

[32] 参见：河南省沁阳市人民法院（2019）豫0882破2号、3号民事裁行书。

[33] 参见：闽发有限责任公司与北京辰达科技投资有限公司、上海元盛投资管理有限公司、上海全盛投资发展有限公司、深圳市天纪和源实业发展有限公司合并破产清算案，最高人民法院公报2013第11期。