2021年6月10日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过《中华人民共和国海南自由贸易港法》（以下称《海南自由贸易港法》），自公布之日起施行。海南自由贸易港立法是全国人大从国家层面单独为地方立法，除香港和澳门两个特别行政区之外，内陆地区尚属首次，反映了海南自由贸易港未来对于中国经济发展的重要性。《海南自由贸易港法》有如下几个核心要点。

(一) 赋予海南更大的改革开放自主权。从立法权限上来说，按照海南自由贸易港法的规定，海南自由贸易港可以在遵循宪法规定和法律行政法规基本原则的前提下制定海南自由贸易港法规。海南自由贸易港法规可以对法律、行政法规的一些规定，根据海南的实际需要做一定的变通。从管理体制上来讲，国务院和国务院有关部门根据海南自由贸易港建设的需要依法授权委托海南省和海南省的有关部门行使相应的行政管理权，这在行政管理方面是一个很大的授权和突破。

(二) 以贸易投资自由化、便利化为重点来进行各项制度设计。在贸易自由化方面，除了海南禁止限制进口目录以外的货物，可以自由地进出海南。在服务贸易方面，除了负面清单以外的跨境服务贸易实行内外资一致的原则进行管理。在投资方面，全面推行极简审批投资制度，实行更加简化的外商投资负面清单和更加简化的市场准入特别清单，并且实行市场准入承诺即入制，在投资领域给予更大的便利。

(三) 按照简税制、零关税、低税率的原则制定与海南自由贸易港建设相适应的税制体系。从零关税来说，除了征税目录以外的货物，进入海南全部免关税。从简税制来说，按照法律的规定，可以把增值税、消费税、车辆购置税、城市维护建设税以及教育税附加，简化成一个销售税。从低税率来说，有些政策现在已经实行了，例如实行企业所得税优惠、个人所得税优惠。对于注册在海南并实际运营的特殊产业减按15%征收企业所得税，对于海南急缺的高端人才和紧缺人才，个人所得税超过15%的部分予以免征。

(四) 强调海南自由贸易港建设过程中对环境的保护。实行最严格的生态环境保护制度，要建设一个生态宜居的海南。

二、海南自由贸易港的税收优惠

《海南自由贸易港法》明确规定“对注册在海南自由贸易港符合条件的企业，实行企业所得税优惠；对海南自由贸易港内符合条件的个人，实行个人所得税优惠”。根据此前海南省政府及有关部门发布的相关政策，海南自由贸易港初步形成了企业所得税和个人所得税“双15%”的税收优惠体系，具体为：

(一) 企业所得税

按照《关于海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通知》的规定，对注册在海南自由贸易港并实质性运营的鼓励类产业企业，减按15%的税率征收企业所得税。根据《产业结构调整指导目录(2019年本)》，“创业投资”业务属于鼓励类的范畴，从事创业投资的私募机构可以据此获得税收优惠。

(二) 个人所得税

根据《海南自由贸易港享受个人所得税优惠政策高端紧缺人才清单管理暂行办法》（2020年8月26日）等相关规定，对在海南自由贸易港工作的高端人才和紧缺人才，其个人所得税实际税负超过15%的部分予以免征。因此就私募机构而言，相关人才原则上都属于紧缺人才的范畴，即使员工未被明确列入目录中，但只要薪酬水平达到30万元标准的，同样可以享受个税优惠政策。

(一) 海南QFLP试点的制度和监管架构

海南QFLP政策的规制对象包括在海南设立的外商投资股权投资管理企业（“QFLP基金管理人”）和外商投资股权投资企业（“QFLP基金”，与QFLP基金管理人合称“QFLP试点企业”）。根据《海南试点办法》，海南QFLP基金支持 “外资管外资”、“外资管内资”、“内资管外资”三种管理模式。管理模式如下图所示：

海南QFLP试点工作，由省、市（县）各级金融工作部门会同同级市场监管局、中国监督管理委员会海南监管局和中国人民银行海口中心支行等相关单位，对外商投资股权投资类企业的设立、运营加强指导，各相关单位根据各自职责做好监管，市（县）政府切实履行属地管理责任，引导和督促企业规范运作、健康发展。

(二) QFLP试点企业的设立条件

根据《海南试点办法》的规定，QFLP基金管理人是指在海南省依法由境外的企业或自然人参与投资设立并实际经营的，以发起设立或受托管理外商投资股权投资企业为主要经营业务的企业。境内私募股权、创业投资基金管理公司也可发起设立或受托管理外商投资股权投资企业。

1. QFLP基金管理人的设立条件

根据《海南试点办法》的规定，QFLP基金可选择境内企业作为管理企业（“内资QFLP基金管理人”，对应“内资管外资”管理模式），或由外商投资发起设立管理企业（“外资QFLP基金管理人”，对应“外资管内资”、“外资管外资”管理模式）。

《海南试点办法》对申请QFLP基金管理人设置了准入门槛，具体如下：

相比于其他试点地区，海南QFLP管理人具有以下的特点：

(1) 允许QFLP基金管理人采用外商独资、中外合资及纯内资三种形式，且任何一种形式的QFLP基金管理人均可以管理纯外资、纯内资或中外合资的基金。

(2) 未对QFLP基金管理人的出资人设定准入条件。

(3) 不设最低注册资本或认缴出资金额限制，在首次出资比例、货币出资比例、出资期限等方面无限制。

(4) 未对“内资管外资”管理模式下的内资QFLP基金管理人设定准入条件。

2. QFLP基金的设立条件

QFLP基金，指在海南省依法由境外的企业或自然人参与投资或设立并实际经营的，以非公开方式向境内外投资者募集资金，投资于境内非公开交易的企业股权的企业。外商投资股权投资管理企业可向符合相关规定的境内投资者募集设立人民币基金。

如上所述，海南QFLP基金包括纯外资、纯内资或中外合资三种类型。对于纯内资QFLP基金，属于基金业协会的监管范围，需要按照基金业协会的监管规则设立和管理；对于纯外资，属于海南QFLP试点的监管范围，需要按照海南QFLP试点政策设立和管理；对于中外合资QFLP基金，同时属于基金业协会和海南QFLP试点的监管范围，需要同时符合基金业协会和海南QFLP试点政策。

相比于其他试点地区，海南QFLP基金具有以下的特点：

(1) 不设最低注册资本或认缴出资金额限制，在首次出资比例、货币出资比例、出资期限等方面无限制。

(2) 实施投资领域负面清单管理，对于不在投资领域负面清单中的投资业务，海南QLFP基金均可以开展。

(3) 允许注册在非海南区域的私募基金管理人在海南设立QFLP基金。

(三) 其他相关规则

1. 试点企业的设立程序

QFLP基金管理人与QFLP基金可以采用公司制和合伙制的组织形式。设立QFLP基金管理人和QFLP基金，应按以下设立程序办理：

首先，递交申请。申请设立试点企业，应向省直相关职能部门、市（县）人民政府或重点产业园区管委会提出，并提交相关材料。

其次，QFLP试点企业的申请经省直相关职能部门、市（县）人民政府或重点产业园区管委会审核后，由省直相关职能部门、市（县）人民政府（或授权同级金融管理单位）、重点产业园区管委会为股权投资管理企业向海南省市场监督管理局出具推荐函，并抄送海南省地方金融监督管理局；

再次，海南省市场监督管理局凭推荐函，依法予以登记注册；

随后，在银行办理外汇登记手续，并在在中国投资基金业协会进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案。

2. 扶持政策

根据《海南试点办法》，将积极推动外商投资股权投资类企业纳入海南自由贸易港鼓励类产业目录和鼓励外商投资产业目录，享受企业所得税优惠，落户在重点产业园区的外商投资股权投资类企业，可享受重点产业园区落地的地方优惠政策。同时，股权投资管理人才可按相关规定申请认定海南省高层次人才，符合条件的可享受人才落户、购车购房、配偶就业、子女入学、医疗和住房保障等优惠政策。

(一) 海南QDLP基金的基本架构

海南QDLP试点的规制对象包括：(1) 在海南设立的QDLP试点基金管理企业（“QDLP基金管理人”)及(2)  QDLP试点基金（“QDLP基金”，与QDLP基金管理人合称“QDLP试点企业”）。其中：

QDLP基金管理人：指经试点相关单位共同认定、注册在海南省并实际经营的，以发起设立试点基金并受托管理其境外投资业务为主要经营业务的企业，包括内资QDLP基金管理人和外资QDLP基金管理人。

QDLP基金：指由试点基金管理企业依法在海南省发起、以合格境内有限合伙人参与投资设立的、以基金财产按照本办法规定进行境外投资的基金。

海南QDLP试点企业的管理模式如下图所示：

(二) 海南QDLP试点企业的设立条件

1. QDLP基金管理人的设立条件

《海南QDLP办法》对申请QDLP基金管理人及其股东设置了具体的准入门槛如下：

(1) 新设QDLP基金管理人

(2) 既存QDLP基金管理人

2. QDLP基金的设立条件

《海南QDLP办法》对QDLP基金及其合格境内投资者设置了具体的资质条件如下：

(三) 海南QDLP基金的投资范围和额度管理

海南QDLP基金的投资范围比较广泛，包括境外公开市场产品、境外非上市企业股权及境外投资基金等，具体如下：

1. 境外非上市企业股权：境外非上市企业的股权和债券。

2. 境外公开市场产品：境外上市企业非公开发行和交易的和债券、境外市场（包括境外市场交易的金融工具等）、境外大宗商品、金融衍生品。

3. 境外投资基金：境外股权投资基金和投资基金。

4. 其他领域：经国家有关部门批准的其他领域。

海南QDLP试点对对外投资额度实行余额管理，即QDLP基金管理人发起的所有QDLP基金本、外币对外投资净汇出（不含股息、税费、利润等经常项目收支）之和不得超过该试点基金管理企业获批的投资额度，但QDLP基金管理人可发起成立多只QDLP基金，并可在其设立的各QDLP基金之间灵活调剂单只QDLP基金对外投资额度，各单只QDLP基金对外投资额度之和不得超过经试点相关单位批准的QDLP基金管理人对外投资额度。

单个QDLP基金管理人的额度申请和单个投资项目额度无限制。但需要注意的是，如无特殊原因，QDLP基金管理人在获取QDLP资格和额度11个月内未使用额度的，海南金融监管部门有权取消其试点资格并收回全部试点额度。

(四) 海南QDLP试点企业的设立程序和监督管理

1. QDLP试点企业的设立程序

(1) 递交申请及资格审批。申请人向省金融监管部门提交试点企业的申请材料，首批试点企业由省金融监管部门建议报海南省政府同意，非首批试点企业由省金融监管部门组织外汇管理、省市场监管、监管、发改和商务等部门共同审核同意。

(2) QDLP基金管理人工商登记及中基协登记。QDLP基金管理人取得获准试点书面意见后，应凭获准试点书面意见到省市场监管部门办理登记注册，并在中基协办理私募基金管理人登记。

(3) 发起设立QDLP基金。QDLP基金管理人可以在省金融监管部门审批的投资额度内发起设立一支或多支QDLP基金。

(4) QDLP基金工商登记及中基协备案。公司型或合伙型（不包括契约型）QDLP基金应凭获准试点书面意见到省市场监管部门办理登记注册，并在中基协办理私募基金备案。

(5) 外汇登记。申请人取得试点资格以及对外投资额度后，应持获准试点书面意见到外汇管理部门办理外汇登记。

(6) 购汇出境。境内托管人在办理资金汇出前审核试点基金的投资范围。如投资行为不需履行境外投资备案或核准手续的，按照试点相关单位出具的书面意见，在试点基金额度限额内，履行托管协议约定进行跨境资金汇划；如投资行为需履行境外投资备案或核准手续的，还应审核境外投资主管部门出具的项目核准文件或备案通知书等相关书面材料，按单笔项目投资规模进行跨境资金汇划。

2. QDLP试点企业的监督管理

试点相关单位根据各自职责负责试点基金管理企业和试点基金的监督管理。

(1) 资金变动及投资情况报告。QDLP基金管理人应于每个自然年结束后的20个工作日内向省金融监管部门报送上年度试点基金的资金变动、结售汇情况和境外投资情况报告。

(2) 重大事项报告。QDLP基金管理人应在投资运作过程中发生下列事项后15个工作日内及时向省金融监管部门书面报告：修改合同、章程或合伙协议等重要文件，高级管理人员、主要投资管理人员的变更，解散或清算，省金融监管部门要求的其他事项。

(3) 产品信息报送。QDLP基金管理人应在每季度结束后10个工作日内，向外汇管理部门及省金融监管部门报告相关投资产品信息。

(4) 季度、年度报告。QDLP基金管理人应按期向省金融监管部门提供季度、年度报告。季度报告包括但不限于认缴规模、实缴规模、投资者情况、投资情况、退出情况、基金净值以及购汇、结汇、账户资金变动等；年度报告包括但不限于上年度试点基金的资金变动、结售汇情况、境外投资情况报告、重大事项变更、审计报告等情况。

海南自由贸易港目前已设立11个重点园区，承载实施海南自由贸易港“早期安排”的政策任务：

（图片来源于海南自由贸易港官方网站：https://www.hnftp.gov.cn/yshj/yqzt/）