2020年11月15日，东盟十国、中国、日本、韩国、澳大利亚、新西兰共15个亚太国家正式签署了《区域全面经济伙伴关系协定》（Regional Comprehensive Economic Partnership，简称RCEP），标志着当前世界上全球人口最多、经贸规模最大、最具发展潜力的自贸区诞生。RCEP是一个全面、现代、高质量、互惠的自贸协定，它的生效实施将显著降低区域内企业的经营成本，促进区域内商品、技术、服务、资本更加自由便利地流动，有助于构建一个更加稳定、繁荣的亚太经济圈[注1]。目前，中国已经完成协定的核准工作，其他成员国也表示将努力争取在今年年底前批准协定，推动该协定于2022年1月1日生效[注2]。
RCEP内容非常全面，不仅会给经贸界带来诸多红利，而且也会给法律界带来更多机遇。本文仅就其中原产地规则实施过程中可能带来的法律服务机会进行初步探讨，希望可以为亚太法律界提供一些参考。
一、原产地规则概述
商品的原产地是指货物或产品的最初来源，即产品的生产地。而进出口商品的原产地则是指作为商品进入国际贸易流通的货物的来源，即商品的开采地、提取地、收获地、出产地、生产地、制造或产生实质改变的加工地（国家或地区）[注3]。
随着国际分工的深化和发展，很多商品不再是从某单一国家或地区完全获得，而是要经历多个国家或地区进行生产、制造和加工，这就需要通过一种规则来判定商品的原产地，这种规则就被称为原产地规则。根据原产地规则判断商品的原产地，不仅是为了进行贸易统计，而且可以帮助海关根据商品的原产地而实施关税优惠、数量限制、贸易救济和其他与贸易相关的措施。为此，各国都制定和实施了相应的原产地规则，例如《中华人民共和国进出口货物原产地条例》；一些国际性或区域性经贸组织、相关国家之间为了使各国原产地规则相互协调、增强透明度，也通过国际协定等方式制定了统一的原产地规则，这其中既包括一定范围内普遍适用的非优惠性原产地规则，如原关贸总协定《原产地规则协定》；也包括区域性或双边性自由贸易协定中的优惠原产地规则，例如《美加墨贸易协定》《全面伙伴关系和跨太平洋进展协定》（“CPTPP”）和即将生效实施的RCEP，以及中国与相关国家签署的双边自由贸易协定中，均有相关原产地规则的内容。
二、RCEP原产地规则给企业带来的机会与挑战
广义的原产地规则，除了商品原产地判定标准、签证操作程序等内容之外，还包括符合原产地资格的商品可以享受到的关税及非关税优惠待遇，以及实施过程中可能涉及到的海关程序、贸易便利化等内容。因此，RCEP生效实施以后，可能给进出口企业带来影响的“原产地规则”不仅包括第三章内容和该章“产品特定原产地规则”、“最低信息要求”两个附件内容，还应包括第四章“海关程序和贸易便利化”以及第二章第六条“关税差异”和整个协定附件一“关税承诺表”等内容。
这些规则的实施，给我国进出口企业带来诸多机会，同时也带来了很大的挑战：
(一) 区域成分累积规则
累积规则并非RCEP所独创，CPTPP和中国与东盟自由贸易协定中也设置了“累积”或“累计”规则。虽然在初始阶段RCEP还无法像CPTPP那样实行“完全累积规则”（RCEP将此列为五年内的谈判目标），但因为RCEP有15个成员国，涉及人口最多、经济规模最大，累积效果更加显著。举例来说，根据这种区域成分累积规则，我国企业可以分别进口马来西亚原产的材料A、韩国原产的材料B、新西兰原产的材料C，加工生产为货物D，只要ABCD成分达到40%，就可以按照RCEP享受关税优惠待遇。这将为我国企业在广泛的范围内采购原材料、布局产业链、享受关税优惠、降低生产经营成本带来机会。当然，这也会给我国企业产业链国际布局能力提出挑战，我们需要以更加广阔地视野，了解各成员国之间的产业优势，熟悉和运用区域累积规则，最终提升自己的竞争优势。
(二) 更加优惠的关税减让
根据RCEP所附的各成员国的关税承诺表，将有90%以上的货物立即或在10年内实现零关税；中国与日本首次达成自由贸易协定，日本出口至中国的商品将有86%的税目可以享受零关税待遇，中国出口至日本的商品将有88%的税目可以享受零关税待遇；RCEP生效后中国原来与东盟、韩国、澳大利亚、新西兰签署的自贸协定仍然有效，我国企业可以根据具体情况来选择适用RCEP或其他自贸协定来享受关税减让优惠。当然，这也对我国企业熟悉和运用不同自贸协定项下原产地规则、做好关税筹划的能力提出了挑战。
(三) 更高水平的贸易便利化
一是原产地证明方式更加灵活，除签证机构出具原产地证书方式外，经核准的企业还可以通过原产地声明的方式来申请享受关税减让优惠政策；二是还设定了背对背原产地证明、接收第三方发票、允许微小差错等内容；三是在海关程序和贸易便利化方面，RCEP提出了通过预裁定、抵达前处理、信息技术运用等手段简化通关手续、提高通关效率和加强监管。这些都有助于企业享受更高水平的贸易便利化，但与此同时，各国为了实施RCEP，都会陆续出台一些配套的法律法规和具体措施，例如近期中国海关总署已经先后公布了《<区域全面经济伙伴关系协定>项下进出口货物原产地管理办法（征求意见稿）》和《经核准出口商管理办法（征求意见稿）》，我国企业在享受这些贸易便利化服务的同时，也面临着更严格的合规要求，需要加强自身的国际贸易合规建设。
三、RCEP原产地规则实施可能带来的法律服务机会
(一) 常规涉外法律服务
一方面因为RCEP原产地规则的实施，可以使企业享受更优惠的关税减让、通关便利，这必将进一步推动货物贸易的发展，随之而来的国际贸易合同审查、风险防范、争议解决等常规涉外法律服务机会也必然会相应增加；另一方面，因为区域成分累积规则的实施，将推动我国企业在整个区域内重新布局产业链和供应链，这有可能会带来更多的国际投资、金融和物流等方面的常规法律服务机会。
(二) 关税筹划及相关服务
由于RCEP原产地规则体系下实行“双边两两出价”的关税减让模式，涉及不同国家之间的几十份关税承诺表，还涉及到RCEP与原有自贸协定的选择适用、不同国别的“关税差异”处理原则、区域成分累积规则适用等问题，使得原产地规则变成了一个复杂的技术问题，进出口企业要想最大限度地获得关税减让优惠，就需要对相关规则进行充分的研究和了解，这种情况下，律师就可以通过宣传培训、咨询评估、专项尽职调查等方式帮助进出口企业做好关税筹划，降低经营成本，提升竞争力。
此外，RCEP实施后，只有合法注册、信用良好、风险管理制度完善的出口企业获得“经核准出口商”资格后才可以通过出具原产地自主声明的方式享受关税减让，律师可以根据合规方面的专业经验帮助其申请“经核准出口商”资格，并完善内部合规管理流程，指导企业做好合规台账，避免遭受撤销“经核准出口商”资格和其他处罚的风险。
(三) 行政程序法律服务
2018年《中华人民共和国海关预裁定管理暂行办法》（中华人民共和国海关总署令第236号）实施后，海关已做的预裁定决定主要集中于商品归类和海关估价两类，进出口货物的原产地或者原产资格的预裁定屈指可数，主要是因为通过签证机构在出证的过程中的审查予以解决，其存在的必要性并不高，企业需求并不明显。而RCEP下，出口原产地证书将逐渐向出口商出具原产地声明过渡，如果企业希望避免通关受阻或提前排除海关后续核查带来的不确定风险，那么对即将进出口的货物申请原产地预裁定就会成为很好的选择。由于海关原产地进出口预裁定属于行政核准事项，对预裁定不服的，企业可以向海关总署申请行政复议；对复议决定不服的，还可以向人民法院提起行政诉讼。律师可以就此向企业提供行政程序的法律服务，当涉及其他成员国的类似程序时，则可能需要联合当地律师共同为企业服务。
此外，无论是RCEP还是各国内部原产地规则，都设置了原产地核查的规定，为了维护本国企业的利益，有可能需要出口国与进口国律师相互配合，共同帮助企业应对进口国的原产地核查。
(四) 为政府部门、出证机构提供法律服务
一方面是RCEP是一个持续发展的自由贸易协定，各国之间需要持续不断地进行磋商谈判和修订，实施过程中各国海关、签证机构也可能需要进行相互之间的核查、交涉，涉外律师可以配合海关及签证机构进行谈判、交涉及合规性审查。另一方面，也可以作为独立第三方，协助海关、签证机构对进出口货物原产地证书及相关资料的真实性和准确性评价，并出具评价报告。
总之，RCEP原产地规则的实施必将推动区域内贸易与投资的进一步发展，这不仅会给我国企业带来诸多“红利”，也将给律师带来各种法律服务机会，经贸界与法律界应当密切配合，关注RCEP原产地规则实施后的新变化、新形势、新特点，共同为构建国内国际双循环相互促进的新发展格局贡献力量。
注释及参考文献:
[1] 见中国贸促会高燕会长：《奋力谱写新时代区域经贸合作新篇章》，《经济日报》2020年11月17日第1版。
[2] 见《积极推动RCEP生效，我国已完成协定核准工作》，《人民日报》2021年3月26日第2版。
[3] 见中国贸促会网站：关于原产地的几个概念，https://www.ccpit.org/Contents/Channel_3385/2014/0812/409125/content_409125.htm，2021年4月5日访问。
