文 | Christos Scordis   Theophanis Theophanous

翻译 | 陈卓 陈洁

一、塞浦路斯的法律体系概况

作为前英国殖民地，塞浦路斯的法律体系主要基于安格鲁-撒克逊法律（即“普通法系”）。根据塞浦路斯法律，在1960年塞浦路斯独立之前所有适用于其的英国法（包括衡平法）继续有效，除非这些规则被废止、修正或与塞浦路斯的宪法和其后的立法相抵触。

同样，塞浦路斯法院认可“先例”规则。因此，虽然盎格鲁撒克逊判例法在塞浦路斯没有法律拘束力，但依然被法院所遵从、适用并纳入考量。

2004年塞浦路斯加入欧盟后，为与入盟条约保持一致，欧盟法律在塞浦路斯可以得到直接适用并且优先于国内法。

二、塞浦路斯外商投资的相关法律或规则

外方投资者在塞浦路斯可以享受到多种多样的严密的法律保护，包括宪法权利，国内法和欧盟立法以及多边和双边的条约、惯例，如下：

塞浦路斯宪法

根据塞浦路斯宪法（基本权利和自由，第6-35条），法律面前人人平等而不论其国籍，并且对这些基本权利的保护程度与欧盟人权条例相当。塞浦路斯针对外国投资者的投资提供与本国投资者相同的保护保障，外国投资者可以享受到与东道国民相同的权利和自由，比如财产权，起诉权和获得公平的权利。

国家和欧盟的法律、规则

塞浦路斯在其国内立法中执行、采用和体现所有在国际投资和跨境交易中被广泛认可的概念和规则，这些行为旨在为参与投资活动的境外投资者的财产和商业行为提供保护和便利。塞浦路斯法律规定有：

1. 融入欧盟一体化市场

2. 跨境兼并、并购

3. 跨境上市，首次公开募股和发行

4. 通过塞浦路斯的跨境投资

5. 公司进出塞浦路斯的迁册程序

6. 商业争议的国际仲裁

7. 跨境争议解决

8. 可替代投资基金

9. 欧盟可转让集合投资

10. 国际信托

11. 在塞浦路斯经营的外国公司和投资者的信托管理服务

12. 船舶管理和注册

13. 对投资的资本所得和投资股息收入的税收豁免

14. 对股息所得和在塞浦路斯境外发生的版税所得免于征税

15. 移民政策豁免和对外国个人和投资者的鼓励措施

（三）多边投资条约

塞浦路斯是最重要的外商投资相关多边条约的签订方，特别是：

1. 塞浦路斯签署了《能源宪章条约》

该国际协议确立了多边跨境合作框架。该条约涵盖了商业能源活动的各方面，包括贸易，运输，投资和能源效率，并且该条约也负责保护外商直接投资。其条款保护投资者及其投资免于遭受与境外投资相关的政治风险，比如差别对待、征收、国有化、违约、战争损害等等。

2. 多边投资担保机构

该是一个自治的国际组织（隶属于世界银行），塞浦路斯是该机构成员之一。该机构为五种非商业风险提供保险：货币无法兑换和汇出限制；政府征收；战争、恐怖主义和国内动乱；违约以及不履行主权债务。

（四） 双边投资条约

塞浦路斯是多个双边投资条约的签订方，相对方包括中国，亚美尼亚，白俄罗斯，比利时和卢森堡，保加利亚，捷克共和国，埃及，希腊，匈牙利，印度，伊朗，以色列，意大利，约旦，黎巴嫩，马耳他，黑山共和国，波兰，卡塔尔，罗马尼亚，塞尔维亚和塞舌尔。

双边条约管辖一个缔约国公民在另一个缔约国的相关投资活动。其承诺为该类投资提供保护并且规定解决可能由此带来的任何纠纷的规则，条款如下：

1. 保护免于遭受无补偿的征收

2. 最惠国待遇条款

3. 国民待遇条款

4. 公平平等对待

5. 全面保护和担保，以及

6. 自由转移投资和回报

（五）双重征税条约和欧盟母公司指令

塞浦路斯与超过50个国家签订了避免双重征税的条约，列表如下。税务条约是一个有用的税收计划工具用以保护作为一方缔约国的居民而在另一缔约国取得收入的企业或个人。所述条约进一步规定了对可能从国外向塞浦路斯支付的股息、利息和版税无需或减免征税。塞浦路斯对在境外完成支付的股息、利息和版税不予征税，并且，根据欧盟母公司指令，从欧盟区内一家子公司向在另一欧盟成员国内的其母公司支付的股息无需征税。从税务条约伙伴国向塞浦路斯进行支付的优惠税率详述如下表：

塞浦路斯税务条约伙伴国

※根据“欧盟母公司指令”条款       ※※作为例外       ※※※可能适用最小参与程度要求

（六）“重塑规定”

欧盟理事会决议第1215/2012号关于民商事领域的司法管辖和判决的承认与执行又称“重塑规定”。根据该规定：

1. 欧盟成员国法院做出的判决可以得到塞浦路斯法院的承认，同样地，塞浦路斯法院做出的判决无需经过任何特别程序即可得到其他欧盟成员国的承认，

2. 欧盟成员国法院做出的在本国有执行力的判决在塞浦路斯同样可以得到执行，同样地，塞浦路斯法院做出的具有执行力的判决无需经过执行力宣告即可在其他成员国获得执行。

上述框架创造了一个统一的体系，该体系使得成员国做出的关于民商事（包括投资有关事宜）的判决可以获得自动的（依法当然取得的）承认与执行。

（七）塞浦路斯法律批准的关于民事、商事和刑事司法协助的双边条约

就外国（非欧盟国家）法院判决的承认与执行而言，是通过塞浦路斯作为缔约一方的相关双边条约进行规范和实现的，缔约相对方包括以下（非欧盟）国家：中国（由批准法N.19(iii)/95所批准）、叙利亚、俄罗斯、乌克兰、白俄罗斯、格鲁吉亚、塞尔维亚和埃及。

前述的关于民事、刑事的司法协助双边条约同样规定了一方缔约国可向另一方提供的司法协助以及这些协助可以采取的形式：司法和非司法文书的送达协助，执行临时措施的协助（即在一方缔约国取得的针对另一方缔约国的居民的财产的冻结禁令。）此外，根据所述双边条约，一方缔约国的公民在另一方缔约国的领土内享受和该国公民同等的关于人身权、财产权的法律保护。

三、塞浦路斯的外商投资主管部门

塞浦路斯没有统一的主管外国投资的部门。塞浦路斯投资促进机构（CIPA）是一家承担有限担保责任、由塞浦路斯政府出资并且作为和外国投资者日常对接部门的机构（网址 https://www.cipa.org.cy/）。建议外国投资者从法律顾问处寻求专业协助，这些法律顾问可以代表投资者在塞浦路斯国内或通过塞浦路斯的各项投资进行事务处理。

四、在塞浦路斯进行外商投资的各行业规则

（一）鼓励的领域

非欧盟国家向塞浦路斯进行外商直接投资自2004年10月1日起就完全自由化了，最小投资量和最大参与百分比规则已经普遍废除（仅在战略性的经济领域有一些例外），然而对于某些活动仍要求取得相应政府当局的执照（这与对本国投资者的要求相同）。总的来说，在投资方面外国投资者和本国投资者享有同等待遇。

考虑到众多的优势（下文会分别描述），很利于外国投资者设立投资公司、集合投资的可转让担保（UCITS）、可替代投资基金、区域性的公司总部、控股公司和集团财务公司，特别是利于通过塞浦路斯向欧盟、中东、俄罗斯、白俄罗斯、乌克兰和英联邦国家投资。同样，在塞浦路斯投资和运营航运、金融服务、旅游（包括医学和健康旅游）、旅游基础设施、医药、可再生能源、石油和天然气以及国营企业私有化等领域是对外国投资者极具吸引力的。

在塞浦路斯金融资产、不动产、基础设施、旅游业、塞浦路斯企业可以进行广泛的投资并且可以设立在塞浦路斯有办公产所和当地职员的本土企业：通过“在塞浦路斯的投资者例外归化计划”可以授予非塞浦路斯籍的企业家或投资者以塞浦路斯国籍。

塞浦路斯制定规则例外地允许外国投资者（包括他们的亲属和需抚养的成年子女）取得塞浦路斯国籍（欧盟护照），判断这些投资者的适格主要基于财务标准——是否在受鼓励的领域投资。这些标准近期（2014年3月）进行了修订和改进。

总的来说，对于申请者（包括其亲属）的资格要求如下：

1. 根据部长会议的自由裁量，每位投资者最低投资限额为250万欧的规则适用于当投资者参与的满足上述标准的集合投资计划总金额超过1250万欧：对于 A.1、A.2、A.3、A.4项来说，参与集合投资计划的投资者可以分别对各项进行投资而不需要参与或变相地参与同一个项目，但是，各投资者必须集合为一组来申请，也就是每个人至少投资250万欧，而该组至少投资1250万欧。如果投资者是单个发起申请，适用A.1、A.2、A.3、A.4的标准是每位投资者最低限额500万欧。

2. 每位投资者最低限额250万欧不适用于A.5项（银行存款）并且该项最低限额仍为500万欧。1 根据部长会议的自由裁量，每位投资者最低投资限额为250万欧的规则适用于当投资者参与的满足上述标准的集合投资计划总金额超过1250万欧：对于 A.1、A.2、A.3、A.4项来说，参与集合投资计划的投资者可以分别对各项进行投资而不需要参与或变相地参与同一个项目，但是，各投资者必须集合为一组来申请，也就是每个人至少投资250万欧，而该组至少投资1250万欧。如果投资者是单个发起申请，适用A.1、A.2、A.3、A.4的标准是每位投资者最低限额500万欧。

投资可以由个人或通过一个或若干投资者在其中享有权益的公司进行。此外，达成经济条件之一的公司/公司群的高管也可以发起申请（只要在三年期内他/她因获取报酬而应向塞浦路斯纳税的税款不少于10万欧）。

投资应为在提出申请之日前的三年内的任意时间做出的并且自归化之日至少再持续三年。此外，申请人必须无犯罪记录，也未被列入欧盟范围内的财产冻结名单并且必须在塞浦路斯境内拥有价值不少于50万欧（不含增值税）的永久住宅。

授予非塞浦路斯籍的企业家/ 投资者以居住权或工作许可证应当满足：

（1）设立在塞浦路斯当地有办公产所的企业：

通过设立在塞浦路斯当地有办公产所的企业可以获得居住权和工作许可证。外国投资者可以在塞浦路斯设立公司（实缴资本最低为171000欧）来管理他们的（国际的或当地的）商业活动或投资，这样该公司中的至多5名高级经理人（他们同样也可以是外国投资者或该公司的权益持有人）以及至多10名中级经理人可以获得居住和工作许可证。高级经理人的最低工资为41000欧，中级经理人的最低工资为20000欧。

（2）购买居住性或居住和商业性不动产

通过购买居住性或居住和商业性不动产可以获得居住权和工作许可证。该规则要求购买的居住财产或居住和商业性财产的总价值达到30万欧。

（二）限制领域

在某些领域（包括以下详列的），非欧盟国民无法进行直接投资但可以通过在塞浦路斯设立的公司或合伙企业（如适用）进行间接投资：

1. 广播电视站台

为与修订后的广播电视站台法（N.7(I)1998）保持一致，成立、设立、运营广播组织的执照必须由塞浦路斯广播电视当局颁发，并受制于一些其他条件：

（1）颁发给塞浦路斯或欧盟国民，或

（2）颁发给基于塞浦路斯公司法成立的或基于相应的欧盟成员国公司法成立的公司或

（3）颁发给基于塞浦路斯合伙企业法或基于相应的欧盟成员国合伙企业法成立的合伙企业。

需注意的是非欧盟国民只能持有最多5%的该类公司或合伙的股份，除非投资者获得了塞浦路斯部长会议允许其持有更高比例的股份的许可。

2. 电力

为与修订后的电力市场管理法（N.122(l)/2003）保持一致，设立发电站、生产和供应电力的执照申请只能由以下主体提出：

（1）塞浦路斯国民或居住在欧盟成员国的欧盟国民，或

（2）基于塞浦路斯法律或欧盟成员国法律成立的并且在欧共体市场设有注册办公场所、集中管理或总办公室的公司。

3. 银行业

为与修订后的信用机构法（N.66(l)/1997）保持一致，银行业执照只能由塞浦路斯央行向以下主体颁发：

（1）基于塞浦路斯公司法或塞浦路斯合作组织法成立的法人，或

（2）已经在第三方国家（非欧盟国家）基于该国相应法律成立并取得执照的信用机构。需注意的是，该信用机构必须在给其颁发执照的国家设有集中管理办公室并且实际运营。

此外，只要塞浦路斯央行有任何正当理由不向其颁发事先许可，基于第三国法律设立的信用机构就不能在塞浦路斯开展银行业务或设立代表处。

4. 邮政服务

为与修订后的2004年电子通讯和邮政服务管理法（N.112(l)/2004）保持一致，在非欧盟国家设立的企业如果想在塞浦路斯开展邮政业务，必须遵守塞浦路斯的国际保证并且取决于相互关系。

（三）禁止领域

1. 高等教育

根据修订后的高等教育法规则（N.67(l)/1996），非欧盟国民不允许在塞浦路斯设立或运营设计高等教育的私人机构。

2. 国家安全问题

可能以国家安全为由例外地禁止外国投资者进行某一具体投资。

（四）自然资源方面的投资

塞浦路斯国内立法和相关欧盟指令特别规定了向在塞浦路斯领土内勘探、探测和开发碳氢化合物资源的行为颁发执照的标准和条件。

碳氢化合物勘探、探测和开发的执照种类：

如同相关法律规定的那样，执照申请需向商业、工业和旅游业部提交，该申请应遵从部长会议在塞浦路斯共和国官方公报和欧盟官方期刊上发出的投标邀请官方公告。所述的公告可以因委员会的倡议或收到此类申请后而生效。基于国内立法规定的某些特殊条件，该程序可被避开从而不进行公开投标邀请而直接由部长会议颁发执照。

1. 执照的类型

（1）勘探执照。勘探执照有效期最高一年。持有此执照的不允许进行钻探活动。允许进行的是通过地质调查和地质结构分析行为进行勘探评估。

（2）探测执照。探测执照的初始许可期不超过3年，允许续期两次每次可续期2年。持有此执照的可以进行地磁学、重力学和地震学的调查并可进行钻探。如果这些活动发现了矿藏，那么该执照的持有者将有权就所发现的矿藏被授予开采执照。

（3）开采执照。开采执照的有效期至多25年并且可续期至多10年。申请者提交的发展和生产计划获批后才会颁发开采执照。

2. 执照的条件

颁发前述三种执照的条件包括：

（1）国家安全

（2）申请者的技术和金融能力

（3）申请者打算开展的执照中载明的活动的方法

（4）申请者提供的用以取得执照的财务因素

（5）申请者在获得先前的任何执照或在世界上任一其他国家获得任何形式的授权期内是否表现出缺乏效率和责任感

五、塞浦路斯的实体投资相关法律

塞浦路斯不歧视外方控制的实体，因此总的来说：

第一，对外方持股/参与法律实体没有限制或歧视

第二，股东/参与者可以是自然人、其他公司、合伙企业、信托或注册或居住于世界各地的其他被认可的人或实体。

因此，所有在塞浦路斯设立和运营的公司和法律实体，包括外方控制的公司，可以进入欧盟统一市场，或者可以享受由塞浦路斯、欧盟和大量的塞浦路斯参与的国际条约网络提供的同样的法律和财务利益。

（一）公司

外国投资者可以设立公司（可采取的形式有有限股权责任或有限担保责任）或直接取得已存的塞浦路斯公司的股份，而且无需像适用于本国居民的程序那样获得事先许可。外国国民设立公司的程序与本国国民相同，而且（根据法律运行）设立行为必须通过受监管的律师（出庭律师）进行。

塞浦路斯公司的设立主管部门是公司注册和官方接收部，该部是本岛负责注册、文件归档和公司破产申请、商标和专利的部门。

1. 具体形式

具体形式包括采用有限股权责任的公司可以采取的形式有公众公司和私营公司：

（1）私营公司（“Limited”）。在有限股权责任的私营公司中，公司成员不应超过50人，但受雇于该公司的人员和之前受雇于该公司且在决议其成为公司成员后仍受雇于该公司的人员不在此限。面向公众的认股和认购公司债的邀请是禁止的，转让股份的权利是受限的。没有最低实缴资本的限制，实缴资本可以低至1欧，并且不会强制要求将资本金存入开设在塞浦路斯的银行，公司也可以只有一位股东。

（2）公众公司（“PLC”）。在公众公司中，最少公司成员（股东）为7人而没有上限。公司至少要任命两名董事。公众公司的最低公开募资额为25630欧，其余股份可以后续再向公众募资或向具体的定向团体募资，公司的股份可以自由转让。他们的股份可以：

在任何外国的交易所（当让包括塞浦路斯交易所）挂牌转让，尤其是根据欧盟规则在欧盟范围内挂牌非常便利

根据欧盟规则全欧盟都可以报价购买该股份（“通行”）

2. 管理和最低限度要求——私营公司

所有的塞浦路斯有限公司都必须有公司章程，规定公司的“内部管理”。如果公司不采用自己的公司章程，则塞浦路斯公司法（CAP113）的第一计划表的表格A则自动适用。公司有自由采用他们自己的公司章程来列明任何可以最好地符合他们的目的的规则，只要这些规则与公司法里列明的强行性规则没有冲突。公司法（CAP113）中的一些必须被满足的强行性规定如下：

(1)必须注册在塞浦路斯；

(2)必须至少有一名注册股东，该注册股东可以是投资者自己也可以是由投资者任命的。股东大会至少每年召开一次。表格A（公司章程）列明在该会上要讨论哪些事宜，如下：

账户收支情况、资产负债表和董事及审计人员的报告

选举董事进行补缺

任命公司审计人员

确定审计人员的报酬

宣告股息

(3)至少有一名董事，而公众公司至少要有两名董事。根据表格A（公司章程），该董事由备忘录的签署者任命。

(4)必须有一名秘书。根据表格A（公司章程），该秘书由该董事任命。

3. 塞浦路斯公司的特点

(1)可以进入：

欧盟统一市场和欧盟。统一市场的基石常被称为“四种自由”——人员、商品、服务和资本的自由流动。这些自由被庄严载入了欧共体条约并且形成了统一市场框架的基础。“…管理内部服务市场的核心原则在欧共体条约中已经列明并且保证欧盟公司（因此也包括塞浦路斯公司）有权设立在其他成员国，并且在其他成员国的领土上提供服务。”此外，作为注册在欧盟的企业，塞浦路斯公司有权在欧盟自由地进出口商品。任何产品——即使是在欧盟外生产的——进入欧盟后，它都可以在欧盟全境内自由流通。

塞浦路斯和许多国家包括中国、中东、俄罗斯和独联体国家签订有大量的、优惠的双重征税条约，并且参与了旨在消除对向欧盟内母（持股）公司的付款征税的欧盟“母公司指令”。

复杂、稳定的（基于普通法的）法律体系

关于跨境的公司兼并的欧盟规则，包括税收减免

(2)没有地理限制——公司如果自己愿意且目标国的规则也允许，可以在世界的任何地方运行。

(3)有吸引力和竞争力的税收体系，包括（以下分别详述）：

基于净利润的统一的公司税率：12.5%

开发利用知识产权所得的收入可减税

交易不征收资本所得税

被动股息收入不征税

在塞浦路斯境外分发的股息、利息和版税不代扣所得税

共同损失税收减免

没有资本弱化规则

对集体融资活动的优惠规则

(4)欧盟跨境交易挂牌和股份报价（公众公司）

(5)不要求在塞浦路斯保持本土存在或办公室或在塞浦路斯保持银行账户

(6)在世界任何地方自由保持银行账户的行为能力

(7)雇佣受监管的行政服务提供商来为公司提供支持服务，例如关于职业董事、注册办公室、记账、协助运营银行账户、纳税的规定等等，因此，所有的运营一家外国公司的事务都可以由受监管的、代表委托人的职业人员来承担。

(8)如果公司决定开设办公室，会有特别的、可获得的激励措施使得外国股东和他们的雇员可以便利地在塞浦路斯和欧盟居住和工作（分别详述如下）。

(9)合格的外国控制的塞浦路斯公司如果雇佣了外国职工，在满足一定条件（分别详述如下）时，可以：

为他们来自非欧盟成员国的职员申请居住和工作许可

为它的来自非欧盟成员国的管理董事和终极股东申请国籍

4. 国际投资者或企业可以使用塞浦路斯公司的典型案例如下：

(1)欧洲的，进行对内或对外投资的控股或投资公司

(2)欧洲的，知识产权持有者（例如，通过向欧洲或其他国家进行技术转让）

(3)欧洲“统一市场”贸易公司或分销或服务中心

(4)面向欧盟“统一市场”、中东、北非、俄罗斯和独联体国家或全部的区域性总部

(5)欧洲的，航运公司

(6)利用“统一市场”欧盟指令和规则的欧盟跨境兼并并购

(7)利用“统一市场”欧盟指令和规则的欧盟跨境股份和的挂牌和报价（IPOs）

集团财务公司

在塞浦路斯、欧盟、俄罗斯和全世界进行投资和并购的投资工具

（二）合伙企业

外国投资者有权基于合伙企业法（Cap 116）设立合伙企业。合伙企业在相关法律中被定义为存在于个人之间的合伙关系，这些个人出于营利目的而共同运行企业，企业由不超过20人组成。合伙有两种形式：普通合伙和有限合伙。在普通合伙中，每个合伙人都对合伙的全部债务和义务承担连带的、单独的责任。然而，有限合伙必须由一名或多名普通合伙人组成，普通合伙人需对合伙的全部债务和义务承担连带的、单独的责任，同时合伙中必须有一名或多名有限合伙人，这些有限合伙人在进入该合伙时需附随地投入一笔或数笔符合一定价值要求的资产作为合伙的资本或财产，并且该有限合伙人无需为超出他们投资额的合伙债务或义务承担责任。

（三）塞浦路斯投资基金

在塞浦路斯可以设立两种基金，即可替代投资基金（AIFs）和集合投资开口担保可转让（UCITS）。

1. 可替代投资基金（AIFs）

为与当时的欧盟指令保持一致，2014年7月众议院颁布了2014年可替代投资基金法（“AIF法”），该法旨在促进透明和投资者保护并取代了先前的1999年国际集合投资计划法（“ICIS法”）。新AIF法的制定标志着期待已久的对于塞浦路斯投资基金规则的现代化。塞浦路斯提供的一些好处是对于交易所得全部免税、慷慨地对于外方股息实施参与免税政策以及具有灵活性。

根据AIF法，有两类可替代投资基金（根据参与的投资者数量区分），即未限制参与人数和有限参与人数。

（1）未限制参与人数的可替代投资基金的特征

（a）投资者人数：未限制

（b）投资者类型：

充分了解的或/且

专业的或

零售方式的

（c）法律形式

可变/固定资本公司（VCC/FCC）

有限合伙（LP）

共同基金（CF）

（d）管理：

VCC/FCC：外部或内部管理

LP：要求有外部经理人

CF：要求有普通合伙人

（e）最低资本要求：

125000欧或

对于自我管理的AIF/AIFM要求30万欧

（f）在交易所挂牌：

可能在交易所挂牌

面向零售投资者的VCC/FCC，可以进行交易

（g）股份转让

自由转让

（2）限制人数的AIF的特征

（a） 投资者数量：最多75名

（b）投资者类型：

充分了解的或/且

专业的

（c）法律形式：

可变/固定资本公司（VCC/FCC）

有限合伙（LP）

（d）管理：

VCC/FCC：外部或内部管理

LP：要求有外部经理人

（e）最低资本要求

无最低限制

（f）在交易所挂牌：

不可挂牌也不可交易

（g）股份转让：

只有在转让不会导致AIF有超过75名投资者时才可自由转让

（2）集合投资开口担保可转让（UCITS）

UCITS是基于统一的欧盟法律框架设立并获授权的投资基金，基于该框架，UCITS可以在一成员国设立并且无需获得额外授权即可跨境售往其他成员国。UCITS可采取互助基金或可变资本投资公司的形式。

根据2012年集合投资开口担保（UCI）法，适用以下规则：

（a）投资者数量：未限制

（b）投资者类型：

零售

（c）法律形式：

可变/固定资本公司（VCC/FCC）

共同基金（CF）

（d）管理：

VCC/FCC：外部或内部管理

CF：由普通合伙人负责

（e）最低资本要求：

无最低限制

（f）认购：

VCC/FCC：股份

CF：单位

基于塞浦路斯法律设立的各类型投资公司的税务激励措施

对于基金净资产无认购税

和其他塞浦路斯实体同等对待，因而享有对每年全世界范围内取得的净利润按12.5%的固定税率征收企业税

出售股份和其他票据免税

将收入（支付给单位持有者的股息）汇回本国的不予代扣税款

出售位于塞浦路斯境外的不动产的免征资本所得税

适用与全世界国家签订的双重征税条约（以下列明）

关于投资基金的法律要求

注册为投资基金的基金应当编辑和提交年报、半年期的中期报告和年度纳税申报单。以股息收入、股份处置或估值带来的收益和处置位于塞浦路斯境外的不动产所带来的收益等形式从投资基金获得的收入普遍免于征税。

然而，利息收入按30%税率征税，处置位于塞浦路斯境内的不动产所得收益按20%税率计征资本所得税。处置财产发生损失的可以无限期地结转但不能转回。

六、塞浦路斯的税收规则

塞浦路斯适用一套对企业和投资者友好的、有竞争力的（低的）税收规章

（一）计税基准

塞浦路斯不差别对待本土人士控制的和外方控制的公司。所有的在塞浦路斯管理和控制的法人（公司），无论其是否在塞浦路斯注册或是由本土人士还是外方控制，在税务上都被视为塞浦路斯居民。住所在塞浦路斯的法人都需基于他们在全世界的收入，也就是在塞浦路斯产生的收入和在国外产生的收入，缴纳企业税。

对于不是在塞浦路斯管理或控制的塞浦路斯公司而言，他们的收入不在塞浦路斯纳税，除非他们有部分收入源于塞浦路斯。尽管如此，该类企业不是“纳税居民”，因而对他们不适用塞浦路斯和许多国家签订的避免双重征税的条约（双重征税条约）的规定（见下文）。

（二）在外国缴纳的税款可以抵扣企业税负

1. 企业收入税塞浦路斯采用一套现代税制，是欧洲企业收入税率最低的国家之一，针对应税收入的税率为12.5%。合伙不是应税实体，合伙收入归合伙人所有并由合伙人缴纳收入税或企业税，因此使得“税收透明”。股息收入免征企业税。

2. 双重征税条约（DTT）

正如前文详述的那样，塞浦路斯与超过55个国家签订有双重征税条约，由此可以确保同一笔收入不会在两个以上国家征税并且代扣税款得到了削减或最低化。

3. 财会激励

塞浦路斯税务体系提供大量优势（外国投资者和不论股权结构如何的、在或通过塞浦路斯运营的公司均可享有），包括但不限于以下：

12.5%的公司所得税率，是欧盟公司所得税率最低的国家之一

处置（例如出售股份）无资本收益税

所有交易而得的收入完全免征公司税

公司或非定居个人（例如外国投资者）取得的股息收入免税

支付给住所在塞浦路斯的公司的非定居股东的股息、利息和版税无需在塞浦路斯代扣税款

任何年份发生的税务损失可以自发生损失的当年末起的至多随后5年内进行结转或用以抵扣应税利润

国际航运和船舶管理服务：住所在塞浦路斯的航运和船舶管理公司依照吨位纳税制度而非实际利润纳税制度纳税，因此享有较低的税负。

从无形资产（即知识产权开发利用）获得的收入的减低的实际税率（当前实际税率为2.5%）。因此，连同支付给非定居股东的股息收入税率为0%的政策一道，塞浦路斯公司可以最低的税负承担而向股东提交利润。

4.  消费税和保税仓库

消费税：作为欧盟成员国，“统一市场”规则得到适用，因此，对于从其他欧盟成员国进口至塞浦路斯的产品和从塞浦路斯出口至其他欧盟成员国的产品免征关税。作为欧盟政策的一部分，塞浦路斯对酒精、烟草和能源产品征收消费税。除此之外，还对一定类型的鱼子酱、瓷器和机动车征收消费税。

保税仓库：保税仓库制度利于贸易，如果产品将再出口，则允许推迟纳税或免于征税。外国投资者可以运营他们自己的保税仓库。

七、塞浦路斯的外国劳工就业制度体系

（一）平等对待

塞浦路斯通过一系列的部长理事会决议、管理性安排（参见下文雇佣合同范本）和随后的立法规定来保障平等对待外国和本国工人：

塞浦路斯宪法第28（2）款确保每个人都享有宪法规定的所有权利和自由，不会由于他的种族、宗教、语言、肤色或其他任何理由而受到任何直接或间接的歧视。

除此之外，塞浦路斯还批准了下列有关雇佣外国劳工的公约：（1）（修订的）国际劳工组织就业迁徙公约，1949，No.97；（2）流动工人公约（补充规定），1975，No.143；（3）差别对待公约（就业和岗位），1958，No.111

塞浦路斯还接受了欧洲社会宪章修订法的第19条，该条保障流动工人和他们的家属有获得保护和协助的权利。

（二）雇佣合同

劳工，福利和社会保险部要求外国工人和他们的雇主必须签订书面的范本雇佣合同，该合同包括所有和雇佣有关的条款、条件（例如工作时间、工资和其他福利、假期、加班费、职责等），用以保障外国工人的雇佣与本国工人的雇佣受到同等的条款、条件的约束。

（三）雇员福利

最低休假权：所有工人（包括外国工人和本地工人）均有权享有至少20天的带薪假期（针对每周工作5天的工人）或24天的带薪假期（针对每周工作6天的工人）。

公共假期：公司、商行和其他组织停止营业的官方假期从每年14至17日不等。

病假：实践中，对于任何少于3日的离岗大部分雇主都不要求病假证明。根据法律，病假期的前三天雇员无需履行任何义务。三天后，需提交病假证明给雇主。

保险：为符合目前的适用于外国工人情况的范本雇佣合同（参见上文），雇主应向工人提供：（1）一份工伤事故保险，（2）初级的和次级的医疗保障（如果是通过健康保险计划提供的，则由此产生的费用应当由雇主和工人平等地负担）

第十三份工资：所有的雇员有权在每年十二月获得双份工资

（四）签证要求

关于外国侨民的签证义务与欧盟的规定一致。任何打算在塞浦路斯滞留超过三个月的第三国侨民必须申请长期居留签证以保证合法入境塞浦路斯。根据欧盟“家庭再统一化”规则，获得了居住许可的非欧盟侨民的家人也可以申请居住许可。

（五）工作许可证

所有意图在塞浦路斯工作的非欧盟侨民必须先获得有效的工作许可证，获得工作许可证后方可开始工作。工作许可证由具体的雇主根据雇佣情况发放。大部分工作许可证根据临时居住许可制度进行发放，获得许可后外国侨民可以在至多5年的时间里在塞浦路斯居住和工作，但须每年续期。塞浦路斯共和国内政部国内注册和迁徙部是颁发工作和居住许可证的主管部门。

（六）有外国投资的公司

作为例外，有外资的公司需满足以下条件才能获得雇佣第三国侨民的许可：

1. （1）公司的大部分股东必须是外国人（即非塞浦路斯籍）。如果股东是其他公司的，必须提交关于终极获益股东的证据用以取得国内注册和迁徙部的批准。以下公司免于举证：注册在任何获认可的交易所的公众公司

在规章改变之前就已运营的国际商业公司并且塞浦路斯中央银行已拥有了关于其的全部必要数据

（2）如果外资参与方在一家公司的股本中所占比例等于或低于50%，则该外资参与方投资额应为170860欧或更多。

（3）仅从事服务业的公司在申请时允许投资资本在170860欧以下，因为考虑到该类企业的性质并不需要更高的资本投资。

2.  新成立的公司需要通过银行材料和其他文件证明外方直接投资资本不少于170860欧并且该资本是被合法地从外国引入塞浦路斯。

3.  所有提出申请的公司必须在塞浦路斯有独立的运营办公室，选址在合适的、可区分的建筑物内，不能是私人住宅或另一个办公室的一部分（除了他们采取分成租赁的情况）。如果企业的性质允许人们自宅办公，这些情况将被个别审查。

履行了前述条件的合格公司可以雇佣在以下岗位上雇佣第三国侨民：（需注意的是公司在为相关人员获得临时居住和雇佣许可之前不应决定雇佣第三国侨民。）

种类1：执行董事

由公司注册师颁发的董事证书上所载明的公司董事或合伙人，

外国公司的各分支机构、子机构的总经理，

部门经理

最低年收入（工资+额外的补贴或福利）为41000欧。该数额受制于期中报告。执行董事的最大人数是5名，除非迁徙部确信更多人数是合理的。对该类人员在塞浦路斯的居住期限没有限制。

种类2：中层管理人员、行政人员和主要工作人员

该类人员包括非执行董事的董事人员以及其他行政或中层管理人员或其他的管理的、文员的或技术的人员

该类人员最低年收入（工资+任何额外的补贴或福利）应在21000欧至41000欧之间。该数额受制于期中报告。

该类雇员的最大人数为10人，除非迁徙部确信更多人数是合理的，基于（1）公司活动的性质，（2）第三国侨民与塞浦路斯籍和欧盟公民之比以及（3）公司在塞浦路斯运营的年数。

对于此类人员在塞浦路斯的居住期限同样没有限制1.(1)公司的大部分股东必须是外国人（即非塞浦路斯籍）。如果股东是其他公司的，必须提交关于终极获益股东的证据用以取得国内注册和迁徙部的批准。以下公司免于举证：

种类3：支持性人员

该类人员包括所有的不满足前述两类的人员条件的，受雇从事专业的、管理的、技术的或文员的岗位的第三国侨民。

公司应当雇佣塞浦路斯籍或欧盟国民从事该类职位。只有在无法获得类似的塞浦路斯籍或欧盟国民并且取得劳工办公室的批准后才能在非行政岗位上雇佣第三国侨民。

对该类职位的申请应当向外国人和移民警察区分局或位于尼科西亚的国内注册和迁徙部区办公室提交。

八、塞浦路斯外汇兑换体系

（一）塞浦路斯外汇兑换体系

塞浦路斯在2004年加入欧盟并在此后于2008年采用欧元作为其国家货币，不再适用其自身的外汇兑换体系。对于非欧盟国家，欧元区采用了可变/ 浮动外汇兑换政策。即欧元的外部价值与第三国的货币价值之比是由市场决定的。

（二）外汇管制

作为欧盟区成员之一，塞浦路斯不实行任何的国家外汇管制。总的来说，本国国民和外国人同样可以任何外国货币、在任何司法管辖区内持有和处理财产和债务，包括在塞浦路斯的可以自由兑换和转让的结算账户。

在塞浦路斯从投资得来的净收益（包括资本、资本增值、利润、利息和股息）可以任何可兑换的货币的形式转移到国外。该规则同样适用于为支付债务和为履行任何其他的合同义务而转移资金。工作和居住在塞浦路斯的侨居雇员在完税后可以将他们的工资和薪水转移到国外。

九、塞浦路斯的外国投资争议解决机制

一般来说，与在塞浦路斯投资有关的争议通过法律诉讼或者若经当事方选择适用或相关条约有规定则提交仲裁或调解来解决。正如在上文问题2中描述的那样，发生争议和法律诉讼时，外国投资者可以利用相关的关于司法管辖和对民商事判决的承认与执行做出有利规定的第1215/2012号理事会条例（欧盟）（又称重塑条例）以及被塞浦路斯法律批准的关于民事、商事和刑事的司法互助双边条约。

如果当事方选择将他们的争议交由仲裁解决，则这些争议将会基于以下规则进行仲裁：塞浦路斯仲裁法（Cap 4）,塞浦路斯国际商事仲裁法（L.101/87），或关于发生在国家和他国国民之间的投资争议和解公约。

（一）塞浦路斯仲裁法（Cap 4）

仲裁法只适用于国内仲裁而不适用于国际仲裁。因此，尽管国内仲裁适用于由于在塞浦路斯进行外国投资而发生的争议，争议方可能会发现他们的争议包含国际因素从而寻求国际仲裁。在这种情况中，第二种选择，即适用国际商事仲裁法（见下）的仲裁可能更适合。

（二）塞浦路斯国际商事仲裁法（L.101/1987）

如同联合国国际贸易法委员会示范法，101/1987号法只适用于同时符合“国际”和“商事”两个要求的争议。当事方在签订合同时的营业地或关联地在不同国家的争议才能称为“国际”的。因此，决定一个争议是否是“国际”的时间联系点是签订合同的时刻，而不是争议发生的时刻。该法最重要的方面是法院的干涉被最小化而高度的保密性是有可能的。此外，仲裁当事方可以自由选择适用于他们的仲裁的程序法。仲裁裁决对当事方有约束力并且不得上诉，除非法院根据该法规定的一定理由撤销该裁决。

此外，另一个重要的适用于塞浦路斯国际商事仲裁的机制是1958年关于承认与执行外国仲裁裁决的纽约公约，该公约已经被塞浦路斯第84/1979号法批准。塞浦路斯作为缔约国的事实意味着塞浦路斯做出的仲裁裁决在其他签署该公约的国家是可执行的。同样地，塞浦路斯有义务执行在其他缔约国做出的仲裁裁决。

（三）国际投资争议和解公约

国际投资纠纷和解中心（ICSID）基于1996年ICSID公约而成立，塞浦路斯签署并批准了该公约，该中心是一个为适格主体间的法律纠纷解决提供便利的公正的国际论坛，争议解决可以通过调解或仲裁程序。ICSID可被用于解决由于一缔约国国民在另一缔约国领土内进行投资发生的任何投资争议。ICSID是一个独立的体系，规定了在缔约国内的执行。ICSID进行仲裁的最重要的要求是：（1）当事方的书面同意，（2）存在直接由一方ICSID缔约国与另一缔约国国民因投资引发的法律争议。

（作者：Christos Scordis、Theophanis Theophanous，Scordis, Papapetrou & Co LLC；翻译： 陈卓，k8凯发天生赢家·一触即发南京办公室律师助理，陈洁 ，k8凯发天生赢家·一触即发南京办公室律师）